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鄙のビジネス書作家のブログ

鄙で暮らす経営コンサルタント(中小企業診断士)・ビジネス書作家六角明雄の感じたことを書いているブログ

執行役と執行役員

今回は、指名委員会等設置会社の執行役と、

監査役会設置会社執行役員について説明

します。


まず、執行役と執行役員について説明する

前に、指名委員会等設置会社と監査役会

設置会社について説明します。


日本の会社法では、会社の統治形態に

よって、指名委員会等設置会社、監査役会

設置会社、監査等委員会設置会社に分かれ

ます。


監査役会設置会社は、従来の日本の会社の

典型的な会社です。


監査役会設置会社では、取締役は業務

執行を担い、取締役会が監督を行い、

監査役会が監査を行います。


なお、監査役会は、大会社(資本金5億円

以上、または、負債200億円以上の

いずれかに該当する会社)の公開会社

(いわゆる上場会社という意味ではなく、

株式の譲渡に制限がないという意味の

公開会社)に設置を義務付けられており、

そうでない会社は、必ずしも監査役会

設置する必要はありません。


一方、指名委員会等設置会社では、業務

執行は執行役が担い、監督は取締役会が

行います。


なお、指名委員会等設置会社には、代表

取締役は設けられず、代表権は、執行役の

中から選任された代表執行役が担います。


そして、指名委員会等設置会社の監査は、

取締役会の内部期間の監査委員会が行い

ます。


監査委員会は、3名以上の取締役会で

構成され、かつ、過半数社外取締役

なければなりません。


また、指名委員会等設置会社の取締役は

執行役を兼任できますが、執行役を兼任

している取締役は監査委員になることは

できません。


ここまで、法律上のことを述べてきま

したが、ひとことで言えば、指名委員会

等設置会社は、米国のオフィサー制度を

モデルとしているということです。


すなわち、オフィサー制度の、

オフィサーが執行役で、ディレクターが

取締役ということです。


ただ、日本では、一般的に、代表

執行役が社長と呼ばれていますが、米国

ではCEOをプレジデントと呼ばず、

ディレクターがプレジデントと呼ばれて

います。


ところで、監査等委員会設置会社という

会社もありますが、これは、監査役会

設置会社と指名委員会等設置会社の

中間的な性格の会社で、詳細な説明は

割愛します。


ここでようやく本題にはいります。


指名委員会等設置会社の執行役は前述した

通りです。


では、執行役員はどういうものかという

ことになります。


執行役員は、指名委員会等設置会社の

制度ができる前の、1997年6月に

ソニーが導入したと言われています。


当時、38名いた取締役は、社長や副社長

などの7名と社外取締役3名の10人に

絞られました。


そして、社長や副社長などの取締役7人は

取締役のまま執行役員を兼任し、残りの

28名は取締役は取締役を退任して執行

役員に就任しました。


このことは、ソニーが、米国の

オフィサー制度を任意に導入したという

ことが言えるでしょう。


なお、ソニーは2003年6月に委員会

等設置会社に移行しています。


ソニー執行役員制度を導入した後、

多くの会社がソニーに倣って執行役員

制度を導入しました。


現在でも、監査役会設置会社執行役員

制度を導入している会社もあります。


このような会社では、ソニーのように、

取締役を社長、副社長、専務取締役

などに限定して就任させて、少数の

取締役が集まって(これを経営会議や

常務会などと呼ばれることがあります)

会社の方針などを定め、日常的な

業務執行は、執行役員に担わせると

いうことが行われています。


ただし、執行役員は、法律で定められて

いる役職ではないため、会社によって、

その位置づけが異なるようです。


ポストが不足しているものの、取締役を

増やしたくない会社が取締役相当の役職

として、執行役員を用意するという

こともあるようです。


今回の結論は、役職はあまり複雑にせず

シンプルな方がいいのではないかと私は

考えているということです。

 

 

 

 

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